简介：人老心不老的鲁本蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全数家当与威利班克（阿尔帕西诺 Al Pacino 饰）合股经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个千奇百怪、骗盗横行的处所，防范之心是最不成或缺的。班克混迹赌城多年，奸滑手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不胜云云沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的密友丹尼奥逊（乔治克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利挽劝无效的情况下，他重新集结了包孕罗斯蒂雷恩（布莱德彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯凯德维尔（马特戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，预备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不服凡的夜晚……
